Condizioni Generali

1.1 Le presenti Condizioni Generali (le “Condizioni”) disciplinano la vendita di prodotti e servizi da parte di Tennant N.V. (il “Venditore”) al compratore (la ”Controparte”), effettuata mediante un accordo fra Tennant e la Controparte (il “Contratto”). Le presenti condizioni si intendono applicate congiuntamente alle condizioni specifiche che regolano il Contratto. Un qualsiasi riferimento al Contratto costituisce un riferimento ad una specifica condizione rilevante del Contratto come concordata fra le parti. Qualora le presenti Condizioni siano in conflitto con le condizioni specifiche del Contratto, prevarranno le condizioni specifiche.

1.2 Nel caso in cui un qualsiasi aspetto relativo alle presenti Condizioni non sia esplicitamente o implicitamente disciplinato dalle Condizioni stesse o dal Contratto, si applicano:

a. La convenzione delle Nazioni Unite sulla vendita internazionale delle merci di Vienna, (Convenzione Commerciale di Vienna del 1980), nel prosieguo indicata come CISG, e

b. Il diritto Belga, nella misura in cui il caso in oggetto non sia già compreso nel campo di applicazione della CISG.

1.3 Con qualsiasi riferimento a particolari termini di resa (per es. CIP, EXW, FCA, ecc.) è reso implicito il riferimento alle pertinenti clausole previste da Incoterms 2000, nell’edizione pubblicata dalla Camera di Commercio Internazionale.

1.4 Un riferimento alle pubblicazioni della Camera di Commercio Internazionale deve essere interpretato quale riferimento alla versione che è in vigore alla data in cui è stipulato il Contratto.

1.5 Qualsiasi modifica del Contratto si intende valida solo dopo che è stata concordata o resa esplicita per iscritto. Resta fermo che una parte non può appellarsi alla presente clausola se ha manifestato condotta tale da suscitare la fiducia della Controparte.

2.1 Resta inteso che le informazioni che si riferiscono alle merci ed al loro uso quali peso, dimensioni, portata, prezzo, colore e gli altri dati che sono indicati nei cataloghi, prospetti commerciali, lettere circolari, inserzioni, illustrazioni, prezziari del Venditore o che fanno riferimento ai servizi messi in vendita nel Contratto, hanno valore solo in quanto parti del Contratto o delle presenti Condizioni, se esplicitamente previsto dal Contratto.

2.2 A meno che non diversamente convenuto, la Controparte non acquista alcun diritto di proprietà su software, disegni, ecc. eventualmente messi a disposizione. Il Venditore rimane peraltro detentore esclusivo dei diritti di proprietà intellettuale e industriale delle merci che ha venduto.

3.1. Se non è stato convenuto alcun prezzo, si applica il prezziario in vigore al momento in cui è sottoscritto il Contratto. In assenza di un prezziario valido, si conteggerà il prezzo generalmente riconosciuto a merci dello stesso genere alla data di stipula del Contratto.

3.2. Tranne che non sia stato convenuto diversamente per iscritto, i prezzi si intendono al netto dell’IVA e non sono soggetti a modifiche.

3.3. Il prezzo stabilito nel Contratto (il “prezzo pattuito”) include tutte le spese che in base alle presenti Condizioni si intendono a carico del Venditore. Tuttavia, qualora il Venditore sostenga spese che in virtù delle presenti Condizioni sono da addebitare alla Controparte (per es.: Spese di trasporto, Corrispettivi per ordine minimo o Polizze assicurative previste per le condizioni EXW o FCA), tali spese dovranno essere considerate come estranee al Prezzo Contrattuale e devono essere rimborsate dalla Controparte.

4.1. Tranne se non diversamente convenuto per iscritto o se fra le parti non esista una consuetudine che lasci presupporre diversamente, il prezzo e gli altri corrispettivi che la Controparte deve rimettere al Venditore saranno versati su un conto bancario di tipo conto aperto (open account) in osservanza di un termine di pagamento di quindici (15) giorni dalla data della fattura. A meno che non diversamente convenuto, qualsiasi somma dovuta deve essere trasferita presso la banca del Venditore, nel Paese del Venditore, e sul conto del Venditore. La Controparte avrà ottemperato all’obbligo di pagamento nel momento in cui le somma dovute sono pervenute alla Banca del venditore quali crediti immediatamente esigibili.

4.2 Nel caso in cui le parti concordino il pagamento anticipato senza ulteriori ragguagli, il corrispettivo dell’anticipo si intende, tranne se non diversamente pattuito, pari al corrispettivo totale del prezzo; suddetto pagamento deve pervenire alla banca del Venditore, come credito immediatamente esigibile, con almeno (trenta) giorni di anticipo rispetto alla data di consegna convenuta o rispetto al primo giorno del termine di consegna stabilito. Se è stato pattuito il pagamento anticipato solo di un acconto dell’importo contrattuale, l’importo residuo deve essere liquidato secondo le condizioni di pagamento previste nel presente articolo.

4.3 Nel caso in cui le parti abbiano stabilito di effettuare il pagamento del prezzo mediante credito documentale, la Controparte è tenuta a provvedere all’apertura presso banca primaria di un credito documentale a favore del Venditore, in conformità alle disposizioni uniformi sul credito documentale (Uniform Customs and Practice for Documentary Credits) redatte dalla Camera di Commercio Internazionale, operazione che sarà notificata almeno (30) trenta giorni prima della data di consegna convenuta o almeno trenta (30) giorni prima del primo giorno del termine di consegna stabilito. Se non diversamente convenuto, il credito documentale è pagabile a vista e sono ammesse spedizioni parziali o trasbordi.

4.4 Se le parti hanno concordato il pagamento con modalità di incasso documentale, i documenti verranno consegnati, a meno che non diversamente convenuto, contro pagamento (D/P – documents against payment) e si applicano alla fattispecie le disposizioni di incasso (Uniform Rules for Collection) formulate dalla Camera di Commercio Internazionale.

4.5 Nella misura in cui le parti hanno concordato l’emissione di una garanzia bancaria a copertura del pagamento, la Controparte è tenuta almeno (30) trenta giorni prima della data di consegna convenuta o almeno trenta (30) giorni prima del primo giorno del termine di consegna stabilito ad esibire una garanzia bancaria escutibile a prima richiesta, alla quale sono applicabili le disposizioni sulla garanzia a prima richiesta (Rules for Demand Guarantees) formulate dalla Camera di Commercio Internazionale, oppure una lettera di credito aperto (L/C), anch’essa rilasciata da banca primaria ed alla quale si applicheranno le predette disposizioni relative ai crediti documentali della Camera di Commercio Internazionale.

5.1 In caso di mancato pagamento di una delle parti, la Controparte ha il diritto di addebitare alla parte inadempiente gli interessi di mora maturati a partire dalla data di scadenza sino alla data in cui è effettuato il pagamento liberatorio della somma dovuta..

5.2 Tranne se non diversamente convenuto, si applica un tasso di interesse del due per cento (2%) sull’ interesse di Euro Interbank Offered Rate (EURIBOR) mensilmente notificato da ECB e pubblicato da Wall Street Journal Europe, a decorrere dalla data in cui il pagamento risulta dovuto.

Il venditore conserva il diritto di proprietà sulle merci ed il possesso delle merci (indipendentemente dal fatto se la consegna ed il trasferimento del rischio al compratore sono effettivamente avvenuti), sino al momento in cui il prezzo delle merci è stato pagato, abbuonato o liquidato a estinzione totale del credito.

A meno che non diversamente concordato, la consegna si effettua con modalità CIP, secondo Incoterms 2000.

Salvo se non altrimenti convenuto, il Venditore è tenuto a fornire qualsiasi documento previsto nell’Incoterm 2000 applicabile, oppure, nell’eventualità di non adozione delle disposizioni di Incoterm 2000, qualsiasi documento che è stato fornito in precedenti transazioni.

9.1 La controparte è tenuta a controllare le merci quanto prima possibile subito dopo il loro arrivo a destino ed a notificare per iscritto al Venditore qualsiasi anomalia riscontrata rispetto ai requisiti imposti, entro e non oltre i cinque (5) giorni lavorativi successivi alla data in cui la Controparte ha riscontrato tale difformità o avrebbe dovuto constatarla. Ogni diritto di reclamo della Controparte è comunque pregiudicato se la Controparte omette di comunicare al Venditore la notifica di non conformità entro trenta (30) dall’arrivo della merce alla destinazione concordata.

9.2 La merce si intende rispondente ai requisiti contrattualmente convenuti, salve restando difformità di minore entità che possono comunemente ricorrere in singole transazioni o che sono riconducibili ad una consuetudine nei rapporti commerciali fra le parti, fermo restando il diritto di rivalsa della Controparte che è autorizzata in tali casi ad applicare le decurtazioni di prezzo comunemente adottate nelle singole transazioni o nelle consuetudini commerciali fra le parti.

9.3 Qualora le merci non risultino conformi ai requisiti previsti (e a condizione che la Controparte nella relativa notifica di non conformità ai sensi del disposto dell’Articolo 9.1, abbia precisato di non volere trattenere la merce), il Venditore può a sua discrezione:

(a) sostituire la merce non conforme con altra idonea ai requisiti contrattuali, senza che ciò comporti un addebito supplementare a carico della Controparte, oppure

(b) provvedere alla riparazione delle merci non conformi senza che ciò comporti un addebito supplementare a carico della Controparte, oppure

(c) Indennizzare la Controparte, rimborsando il prezzo della merce non conforme e con ciò estinguendo l’Obbligazione relativa a suddetta merce.

La Controparte ha il diritto all’indennizzo dei danni per ogni intera settimana di mora compresa fra la data di notifica della non conformità effettuata ai sensi dell’Articolo 9.1 e la data di fornitura delle merci sostitutive secondo l’Articolo 9.3(a) o di riparazione delle merci secondo l’Articolo 9.3(b), come in precedenza indicato. L’indennizzo complessivo per i danni di cui sopra non supererà il valore del cinque per cento (5%) delle suddette merci.

9.4 Nel caso in cui la Controparte decide di avvalersi della facoltà di trattenere la merce non conforme, ha diritto ad un corrispettivo pari alla differenza fra il valore che le merci avrebbero avuto una volta giunte alla destinazione convenuta, nel caso in cui le merci fossero risultate conformi ai requisiti contrattuali, ed il valore che esse hanno nello stesso luogo di destinazione e nello stato in cui sono state effettivamente consegnate, fermo restando che il corrispettivo massimo da riconoscere non supererà il quindici per cento (15%) del prezzo di suddetta merce.

9.5 Allo scadere di sei (6) mesi dalla data di arrivo a destinazione della merce, cessa il diritto della Controparte a ricorrere in giudizio presso un qualsiasi tribunale o collegio arbitrale a fronte della non conformità della merce, tranne se non diversamente concordato per iscritto. E’ esplicitamente convenuto che la Controparte, allo scadere di suddetto termine, rinuncia al diritto di inoltrare un reclamo a fronte della non conformità della merce e altresì al diritto di proporre un controreclamo a difesa di un reclamo inoltrato dal Venditore per ragioni di inadempienza contrattuale della Controparte.

10.1 La Controparte terrà il Venditore immediatamente aggiornato circa reclami o pretese mosse alla Controparte dai clienti della Controparte o da terzi e che stanno in relazione a merci fornite o che si riferiscono ai diritti sulla proprietà intellettuale costituiti sulle stesse.

10.2 Il Venditore informerà con effetto immediato la Controparte in merito a pretese o reclami che sono pertinenti alla responsabilità sul prodotto della Controparte.

11.1 Le parti non sono ritenute responsabili di inadempienza degli obblighi contrattuali, nella misura in cui esse dimostrano:

(a) che la non ottemperanza è da attribuire ad un impedimento che esula dal proprio controllo, e

(b) che dalla parte non si può ragionevolmente pretendere che essa avrebbe potuto prevedere né prevenire l’impedimento e le conseguenze dello stesso con l’esercizio dell’ordinaria diligenza, nell’adempiere agli obblighi al momento di sottoscrizione del Contratto.

(c) che la parte a ragion veduta non avrebbe potuto prevedere o eliminare l’impedimento o le sue conseguenze.

11.2 Una parte alla quale è noto un impedimento e le sue conseguenze in relazione alla propria capacità di ottemperare agli obblighi assunti e che intende avvalersi della facoltà di esonero della responsabilità, è tenuta a comunicare nel modo più rapido effettivamente realizzabile alla Controparte l’impedimento e le sue conseguenze in relazione alla propria capacità di adempiere agli obblighi. La Controparte deve essere informata anche in caso di cessazione delle ragioni che producono l’impedimento.

Se tale comunicazione non viene effettuata, la parte inadempiente sarà considerata responsabile ai fini dell’indennizzo del danno che in altero casu avrebbe potuto essere evitato.

11.3. Le cause di esonero previste dalla presente clausola, liberano la parte inadempiente dalla responsabilità di dover pagare indennizzi, penali e altre sanzioni contrattualmente stabilite, eccezione fatta per l’obbligo al pagamento degli interessi maturati sugli importi dovuti, per tutto il tempo e nella misura in cui sussiste tale causa.

11.4. Se le ragioni a monte dell’esonero della responsabilità si protraggono per un periodo superiore a (6) mesi, ognuna delle parti ha il diritto di rescindere il contratto previo disdetta.

12.1 Su tutti gli accordi ai quali si applicano in parte o in tutto le presenti condizioni si applica il diritto belga.Tutte le dispute che insorgono a seguito di offerte/proposte e contratti, comunque essi siano indicati, saranno portate a conoscenza, con esclusione di altri tribunali, del tribunale di Anversa, sezione commerciale, tranne che il Venditore non si pronunzi a favore di una risoluzione per vie arbitrali. In riscontro alla richiesta scritta fatta dalla Controparte, e che dovrà contenere la menzione della disputa da risolvere, il Venditore comunicherà entro quattro settimane se opta per un procedimento innanzi al giudice civile o per l’arbitrato. Resta inteso che, nell’eventualità in cui il Venditore ometta di comunicare la sua scelta entro il termine previsto, ciò implica che avrà scelto di promuovere una procedura giudiziaria. Il procedimento arbitrale avrà luogo in conformità alle disposizioni previste dal CEPINA, l’istituto di arbitrato e mediazione con sede a Bruxelles.

12.2 Una clausola di arbitrato non pregiudica la facoltà delle parti di rivolgere al giudice richiesta di promulgare provvedimenti sommari e conservativi.